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Date: 2026-02-24

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VENTE DU LOCAL COMMERCIAL AU MÉPRIS DU DROIT DE PRÉEMPTION DU LOCATAIRE : LA SANCTION EST CLARIFIÉE

L'article L. 145-46-1 du code de commerce prévoit un droit de préemption au profit du locataire d'un bail commercial en cas de vente du local qu'il occupe.

Il impose au bailleur d'informer le locataire de son projet de vente du local avec mention du prix et des conditions, afin de lui permettre de s'en porter prioritairement acquéreur. Cette notification, qui doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé, vaut offre de vente.

Un locataire exploite une maison de retraite selon un bail commercial du 15 juillet 2010. En juin 2017, le bailleur, une société civile immobilière (SCI), vend l'immeuble à une société anonyme par actions simplifiées (SAS), et ce, sans informer le locataire. En revanche, dans le mois suivant la vente, la SAS avise le locataire en lui transmettant les coordonnées de la nouvelle personne désormais en charge de la gestion du bail. 4 ans plus tard, en juillet 2021, le locataire assigne en nullité de la vente son bailleur d'origine, la SCI, ainsi que la SAS, pour non-respect de son droit de préemption.

La Cour d'appel rappelle que les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux se prescrivent par 2 ans (c. com. art. L. 145-60). Or, le locataire a agi en nullité de la vente 4 ans après en avoir eu connaissance par le courrier de la SAS l'informant du changement de gestionnaire du bail. Pour le locataire, le droit de préemption est une disposition d'ordre public. Or, un arrangement violant une telle disposition est réputé non-écrit et l'action pour faire valoir cette sanction est imprescriptible. Dès lors, la vente ne doit pas être annulée mais être réputée non-écrite, ce qui peut être demandé à tout moment. En outre, à supposer que la sanction soit la nullité, le locataire considère que ce n'est pas la prescription de 2 ans du statut des baux commerciaux qui devrait alors s'appliquer, mais la prescription de droit commun de 5 ans (c. civ. art. 2224).

Il saisit ainsi la Cour de cassation. Mais celle-ci lui donne tort. Tout d'abord, la vente conclue avec un tiers en méconnaissance du droit de préemption du locataire à bail commercial est sanctionnée par la nullité. En outre, l'action en nullité d'une telle vente exercée par le locataire est soumise à la prescription de 2 ans car fondée sur le statut des baux commerciaux.

Cass. civ., 3e ch., 18 décembre 2025, n° 24-10767